Kallelse till årsstämma i Mips AB (publ)

Rätt att delta i årsstämman
För att få delta i årsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 maj 2023, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid årsstämman senast torsdagen den 4 maj 2023.

Deltagande genom att närvara i stämmolokalen
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 4 maj 2023 på Euroclear Sweden ABs webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, på telefon 08-402 90 58, eller per post till Mips AB (publ), "Årsstämma 2023", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare ska i anmälan ange sitt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Mips webbplats www.mipscorp.com.

Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 4 maj 2023. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Mips webbplats www.mipscorp.com.

Poströstningsformuläret kan skickas in antingen via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller per post till Mips AB (publ), ”Årsstämma 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID på Euroclear Sweden ABs webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Mips webbplats www.mipscorp.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret och på Euroclear Sweden ABs webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i årsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 2 maj 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast torsdagen den 4 maj 2023.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av två justerare
5. Prövande av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret 1 januari – 31 december 2022
8. Anförande av styrelsens ordförande
9. Anförande av den verkställande direktören
10. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
13. Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande
14. Fastställande av antalet styrelseledamöter
15. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
17. Val av revisor
18. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna i incitamentsprogrammet
19. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
21. Årsstämmans avslutande

Beslutsförslag
Bolagets valberedning bestående av Jan Dworsky, tillika ordförande (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Henrik Schmidt (utsedd av Montanaro) och Peter Nygren (utsedd av ODIN Fonder), samt styrelsens ordförande Magnus Welander inbjuden som deltagare, har lämnat förslag till beslut under punkterna 2 och 14-17 på dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att advokat Fredrik Lundén väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen anvisar.

Punkt 11 - Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
Styrelsen föreslår utdelning om 5,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 12 maj 2023. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 17 maj 2023.

Punkt 13 – Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner rapporten över ersättningar för räkenskapsåret 2022.

Punkt 14 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex (6) utan suppleanter.

Punkt 15 – Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 640 000 kr (tidigare 625 000 kr) samt med 285 000 kr (tidigare 275 000 kr) till respektive övrig stämmovald ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för utskottsarbete ska utgå med 130 000 kr till ordförande i revisionsutskottet (tidigare 125 000 kr) och med 75 000 kr till ledamot i revisionsutskottet (tidigare 70 000 kr) och med 50 000 kr till ordförande i ersättningsutskottet (tidigare 45 000 kr) och med 30 000 kr till ledamot i ersättningsutskottet (oförändrat). Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 2 065 000 kr exklusive arvode för utskottsarbete (tidigare 2 000 000 kr) och 2 350 000 kr inklusive arvode för utskottsarbete (tidigare 2 270 000 kr).

Vidare föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 16 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att omval ska ske av Magnus Welander, Thomas Bräutigam, Maria Hedengren, Anna Hällöv, Jonas Rahmn och Jenny Rosberg. Ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på bolagets webbplats www.mipscorp.com.

Valberedningen föreslår omval av Magnus Welander som styrelsens ordförande.

Punkt 17 – Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. KPMG AB har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Christel Caldefors kommer att utses till ny huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs som revisor.

Punkt 18 - Beslut om långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna i incitamentsprogrammet
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om tre långsiktiga incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner i Mips, Optionsprogram 2023/2026, Optionsprogram 2024/2027 och Optionsprogram 2025/2028 (var för sig ”Optionsprogram” och tillsammans ”Optionsprogrammen”) genom emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelser till deltagarna. Syftet med Optionsprogrammen, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan ledande befattningshavare och nyckelpersoners arbete och bolagets framtida värdeutveckling. Långsiktiga incitamentsprogram bedöms även underlätta för bolaget att behålla och rekrytera nyckelpersoner.

1. Emission av teckningsoptioner

1.1. Bolaget ska emittera totalt högst 429 000 teckningsoptioner för Optionsprogrammen, fördelat på högst 143 000 teckningsoptioner för respektive program. Rätt till teckning av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Mips helägt dotterbolag, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att på marknadsmässiga villkor erbjuda deltagarna i respektive program att förvärva teckningsoptioner i enlighet med styrelsens anvisning. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget.

1.2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning kan inte ske.

1.3. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår avseende Optionsprogram 2023/2026 av ”Villkor för teckningsoptioner 2023/2026 i Mips AB (publ)”, avseende Optionsprogram 2024/2027 av ”Villkor för teckningsoptioner 2024/2027 i Mips AB (publ)” och avseende Optionsprogram 2025/2028 av ”Villkor för teckningsoptioner 2025/2028 i Mips AB (publ)”, vilka hålls tillgängliga på bolagets webbplats, www.mipscorp.com.

2. Överlåtelse av teckningsoptioner

2.1. Dotterbolaget ska enligt styrelsens anvisning vidareöverlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Mips enligt punkten 2.3 nedan. Överlåtelse förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.

2.2. Överlåtelse av teckningsoptioner i Optionsprogram 2023/2026 kan ske under 2023, så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman 2023. Överlåtelse av teckningsoptioner i Optionsprogram 2024/2027 kan ske under 2024, men inte senare än 15 juni 2024, och överlåtelse av teckningsoptioner i Optionsprogram 2025/2028 kan ske under 2025, men inte senare än 15 juni 2025. Om Mips har insiderinformation under någon av dessa perioder som förhindrar att teckningsoptioner överlåts till deltagare ska styrelsen äga rätt att förlänga relevant överlåtelseperiod.

2.3. Inbjudna deltagare ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner till ett maximalt antal respektive för ett maximalt belopp enligt fördelningen nedan:

2.4. Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

2.5. Teckningsoptionerna ska överlåtas till ett marknadsmässigt pris beräknat av ett oberoende värderingsinstitut baserat på den s.k. Black & Scholes-formeln. Marknadsvärdet per teckningsoption i Optionsprogram 2023/2026 har preliminärt uppskattats till cirka 76 kronor baserat på en antagen volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 30 procent samt på en aktiekurs om 474 kronor, vilket motsvarade stängningskursen för Mips aktie den 29 mars 2023. Den preliminära värderingen har utförts av ett oberoende värderingsinstitut, PwC.

3. Tid och kurs för teckning av aktier

3.1. Varje teckningsoption i respektive Optionsprogram ger rätt till teckning av en (1) ny aktie i Mips. Teckningskursen per aktie i respektive Optionsprogram ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Mips under de fem handelsdagar som föregår den tidpunkt då deltagarna i Mips som omfattas av Optionsprogrammen förvärvar teckningsoptioner från Mips dotterbolag i respektive Optionsprogram. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Om förvärv sker vid fler än ett tillfälle, så bestäms teckningskursen för respektive Optionsprogram vid första överlåtelsetillfället.

3.2. Teckning av aktier i Mips med stöd av teckningsoptionerna ska, i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, kunna ske från och med den 15 juni 2026 till och med den 15 december 2026 avseende Optionsprogram 2023/2026, från den 15 juni 2027 till och med den 15 december 2027 avseende Optionsprogram 2024/2027 samt från den 15 juni 2028 till och med den 15 december 2028 avseende Optionsprogram 2025/2028. Teckning av aktier kan dock inte ske under en sådan period då handel med aktier i Mips är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk, eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

3.3. Antalet aktier som teckningsoptionerna i respektive Optionsprogram berättigar till, och teckningskursen i respektive Optionsprogram, kan komma att omräknas i händelse av, bland annat, vinstutdelningar, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder i enlighet med de fullständiga villkoren för respektive Optionsprogram. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

3.4. Teckningskurs som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras fri överkursfond.

4. Ökning av aktiekapitalet, utspädning samt kostnader

4.1. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i samtliga tre Optionsprogram för teckning av aktier i bolaget kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 42 900 kronor genom utgivande av högst 429 000 aktier, innebärandes en maximal utspädningseffekt om cirka 1,6 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt de fullständiga villkoren för respektive Optionsprogram.

4.2. Bolaget har inga andra kostnader för Optionsprogrammen än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna etc.

5. Förköpsrätt

Teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagarna att före överlåtelse sker, eller teckningsoptionerna på annat sätt avyttras till tredje part, först erbjuda Mips att återköpa teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare, med vissa undantag, omfattas av en rätt för Mips till återköp av teckningsoptionerna, till det lägsta av anskaffningsvärde och marknadsvärde, om deltagarens anställning i eller uppdrag för bolaget upphör under programmets löptid.

6. Förslagets beredning m.m.

Optionsprogrammen har beretts av bolagets ersättningsutskott och styrelse med stöd av externa rådgivare. Förutom de medarbetare som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av Optionsprogrammen deltagit i utformningen av villkoren. Vid sidan av det teckningsoptionsprogram och det prestationsaktieprogram som antogs på årsstämman 7 maj 2020 och vilka löper ut under 2023 finns det inte några sedan tidigare utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Mips. Mer information om de utestående incitamentsprogrammen finns i not 5 i bolagets årsredovisning för 2022.

7. Särskilt bemyndigande för styrelsen

Mips styrelse eller verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar av Optionsprogrammen för att uppfylla särskilda regler eller förutsättningar utomlands.

8. Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att inrätta Optionsprogram 2023/2026, Optionsprogram 2024/2027 samt Optionsprogram 2025/2028 innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelser till deltagarna.

Punkt 19 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett emissionsbemyndigande för styrelsen i enlighet med följande. Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om emission av aktier i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid emission av aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna använda bolagets aktie som betalningsmedel i samband med potentiella förvärv, alternativt att genomföra emissioner för att kunna finansiera potentiella förvärv och/eller möjliggöra andra investeringar för att möta bolagets strategiska mål.

Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga aktier i Mips. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Mips ligger utanför kursintervallet. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv av egna aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamheter genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Mips kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

Övrigt
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Särskilt majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna i incitamentsprogrammet i punkten 18 ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande i punkten 19 samt styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier i punkten 20, erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Mips totalt 26 183 620 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 26 183 620. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande 5 749 aktier i eget förvar, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation, samt förhållanden som avser bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande och information om föreslagna ledamöter, samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga på bolagets webbplats, www.mipscorp.com samt hos bolaget på Kemistvägen 1B, 183 79 Täby, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post eller e-postadress.

Av hållbarhetsskäl vill Mips i största möjliga mån begränsa mängden utskrivna handlingar under årsstämman. Aktieägare som önskar ta del av en utskriven årsredovisning för 2022 ombeds därför att meddela Mips om detta på förhand. Meddelande om önskad utskrift av årsredovisning ska märkas ”Utskrift årsstämma 2023” och skickas per mejl till legal@mipsprotection.com eller per post till Mips AB (publ), Kemistvägen 1B, 183 79 Täby. Mips avser således inte att tillhandahålla fysiska exemplar av årsredovisningen till samtliga aktieägare vid årsstämman, däremot kommer vid årsstämman samtliga övriga relevanta stämmohandlingar finnas tillgängliga och paketerade i dubbelsidigt utskrivet format.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________________________

Stockholm i april 2023
Mips AB (publ)
Styrelsen