Kallelse till årsstämma i MIPS AB (publ)

Rätt att delta

För att få delta i årsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2019, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast fredagen den 3 maj 2019.

Anmälan ska ske skriftligen till adress MIPS AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon 08-402 90 58. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats www.mipscorp.com. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antalet, högst två, medföljande biträden.

Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar till bolaget. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.mipscorp.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, vara tillfälligt registrerad i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd fredagen den 3 maj 2019 och bör därför begäras i god tid före detta datum hos förvaltaren.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av två justeringsmän
5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret den 1 januari - 31 december 2018
8. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
9. Verkställande direktörens redogörelse
10. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter
14. Fastställande av arvoden till styrelsen
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
16. Förslag till regler för valberedningen
17. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Bolagets valberedning, bestående av Johan Winnerblad, tillika ordförande, (utsedd av Bell Technology Acquisition), Peter Lundkvist (utsedd av Tredje AP-fonden), Annika Andersson (utsedd av Swedbank Robur fonder) samt styrelsens ordförande Bengt Baron, har lämnat förslag till beslut under punkterna 2 och 13-16 på dagordningen.

Punkt 2 - Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att advokat Fredrik Lundén väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 11 - Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 

Styrelsen föreslår en utdelning om 2,50 kronor per aktie. Avstämningsdag ska vara måndagen den 13 maj 2019. Beslutar bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag beräknas att Euroclear Sweden kommer att utsända betalningen torsdagen den 16 maj 2019.

Punkt 13 - Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex (6) ledamöter.

Punkt 14 - Fastställande av arvoden till styrelsen

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 400 000 kr (tidigare 350 000 kr) samt med 200 000 kr (tidigare 175 000 kr) till respektive övrig ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för revisionsutskottets ordförande ska utgå med 100 000 kr (tidigare 70 000 kr) samt med 50 000 kr (tidigare 40 000 kr) till övriga ledamöter i revisionsutskottet. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för ersättningsutskottets ordförande ska utgå med 35 000 kr (oförändrat) samt med 20 000 kr (oförändrat) till övriga ledamöter i ersättningsutskottet. Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 1 400 000 kr exklusive arvode för utskottsarbete och 1 605 000 kr inklusive arvode för utskottsarbete. Det föreslagna totala styrelsearvodet och totala arvodet för utskottsarbete är oförändrat då antalet styrelseledamöter föreslås minska med en och då revisionsutskottet till skillnad från tidigare för närvarande endast har två ledamöter.

Vid årsstämman 2016 beslutades att arvode till revisorn ska utgå enligt räkning.

Punkt 15 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 

Valberedningen föreslår omval av styrelsens ledamöter Pär Arvidsson, Jonas Rahmn, Magnus Welander, Pernilla Wiberg, Jenny Rosberg och Greg Shapleigh. Styrelsens ordförande Bengt Baron har avböjt omval. Mer information om valberedningens förslag till styrelse finns på bolagets webbplats www.mipscorp.com.

Valberedningen föreslår att Magnus Welander ska väljas till styrelsens ordförande.

Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB valdes till revisor vid årsstämman 2016 för en mandattid om fyra år. Nästa revisorsval är således planerat till årsstämman 2020. KPMG AB har utsett den auktoriserade revisorn Tomas Gerhardsson till huvudansvarig revisor.

Punkt 16 - Förslag till regler för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman antar följande principer för valberedningens tillsättande och instruktioner avseende dess arbete, vilka ska gälla till dess att årsstämman fattar annat beslut.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden"). Valberedningen ska bestå av tre ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna efter utgången av augusti månad varje räkenskapsår, jämte styrelsens ordförande. Med de största aktieägarna avses de största ägarregistrerade aktieägarna eller största aktieägarna som på annat sätt är kända, efter utgången av augusti månad. En ledamot i valberedningen ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt föreligger. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman på Bolagets hemsida. Om tidigare än tre månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare utses av den aktieägare som utsett den ledamot som lämnat valberedningen eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen ska ha rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot. Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Koden. Om de större aktieägare som har rätt att utse ledamöter till valberedningen önskar utse personer som gör att de krav på valberedningens sammansättning som uppställs i Koden inte uppfylls, ska en större aktieägare ha företräde till sitt förstahandsval av ledamot framför en mindre aktieägare. Vid utseende av ny ledamot till följd av väsentliga ägarförändringar, ska den aktieägare som ska utse en ny ledamot, vid utseende av ny ledamot, beakta den befintliga valberedningens sammansättning. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter som kan komma att erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Arvode utgår inte till valberedningens ledamöter.

Punkt 17 - Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Koncernledningens ersättning ska omfatta fast lön, eventuell rörlig ersättning, pension och övriga förmåner, såsom eventuell tjänstebil och företagshälsovård med mera. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer och ansvar samt, med avseende på eventuella aktiebaserade incitamentsprogram, den värdeutveckling för bolagets aktie som kommer aktieägarna till del. Rörlig kontant lön ska förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål som ska vara resultatbaserade. Den rörliga kontanta lönen ska vara maximerad till högst 75 procent av den årliga fasta lönen för verkställande direktören och CFO, och 50 procent av den årliga fasta lönen för övriga respektive ledande befattningshavare. Program för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, medarbetare och övriga intressenter. Enskilda styrelseledamöter ska kunna erhålla kontant arvode för särskilda insatser (konsulttjänster m.m.) inom områden där de besitter särskild expertis. Pensionsförmåner bör så långt möjligt vara avgiftsbestämda. Den verkställande direktören ska normalt ha en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Andra medlemmar i koncernledningen ska normalt ha en ömsesidig uppsägningstid om tre-sex månader. Verkställande direktören och de andra medlemmarna i koncernledningen ska, vid uppsägning från bolagets sida, kunna erhålla ett avgångsvederlag uppgående till högst sex månaders fast lön. Inget avgångsvederlag ska utgå vid uppsägning från den anställdas sida. Styrelsen ska ha rätt att frångå de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Kretsen av befattningshavare som omfattas av ovanstående riktlinjer är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter bolagsstämmans beslut om dessa riktlinjer liksom för de fall ändringar görs i befintliga villkor efter bolagsstämmans beslut.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns totalt 25 299 870 aktier i MIPS AB. Det totala antalet röster uppgår till 25 299 870. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte några aktier i eget förvar.

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman och om bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget under adress MIPS AB, "Årsstämma", Källtorpsvägen 2, 183 71 Täby eller per e-post max.strandwitz@mipsprotection.com.

Handlingar

Årsredovisningen, revisionsberättelse och revisors yttrande om tillämpningen av de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt kompletterande dokumentation till styrelsens beslutsförslag såsom styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.mipscorp.com senast från och med den 18 april 2019 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

Stockholm i april 2019

MIPS AB (publ)

Styrelsen