Kallelse till årsstämma i Mips AB (publ)

Rätt att delta i årsstämman
För att få delta i årsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 april 2024, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid årsstämman senast tisdagen den 30 april 2024.
 
Deltagande genom att närvara i stämmolokalen
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 30 april 2024 på Euroclear Sweden ABs webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, på telefon 08-402 90 58, eller per post till Mips AB (publ), “Årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare ska i anmälan ange sitt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden.
 
Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Mips webbplats www.mipscorp.com.
 
Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 30 april 2024. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Mips webbplats www.mipscorp.com.
 
Poströstningsformuläret kan skickas in antingen via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller per post till Mips AB (publ), “Årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID på Euroclear Sweden ABs webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Mips webbplats www.mipscorp.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret och på Euroclear Sweden ABs webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.
 
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per fredagen den 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 30 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4.  Val av två justerare
5. Prövande av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret 1 januari – 31 december 2023
8. Anförande av styrelsens ordförande
9. Anförande av den verkställande direktören
10. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning fastställande av avstämningsdag för denna
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
13. Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande
14. Fastställande av antalet styrelseledamöter
15. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
17. Val av revisor
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
21. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta egna aktier
22. Årsstämmans avslutande

Beslutsförslag
Bolagets valberedning bestående av Peter Nygren, tillika ordförande (utsedd av ODIN Fonder), Mine Tezgul (utsedd av Columbia Threadneedle) och Suzanne Sandler (utsedd av Handelsbanken Fonder), samt styrelsens ordförande Magnus Welander inbjuden som deltagare, har lämnat förslag till beslut under punkterna 2 och 14-17 på dagordningen.
 
Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att advokat Fredrik Lundén väljs till ordförande vid årsstämman.
 
Punkt 11 - Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning fastställande av avstämningsdag för denna
Styrelsen föreslår utdelning om 6,00 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 10 maj 2024. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 15 maj 2024.
 
Punkt 13 – Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner rapporten över ersättningar för räkenskapsåret 2023.
 
Punkt 14 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex (6) utan suppleanter.
 
Punkt 15 – Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 700 000 kr (tidigare 640 000 kr) samt med 315 000 kr (tidigare 285 000 kr) till respektive övrig stämmovald ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för utskottsarbete ska utgå med 130 000 kr till ordförande i revisionsutskottet (oförändrat) och med 75 000 kr till ledamot i revisionsutskottet (oförändrat) och med 50 000 kr till ordförande i ersättningsutskottet (oförändrat) och med 30 000 kr till ledamot i ersättningsutskottet (oförändrat). Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 2 275 000 kr exklusive arvode för utskottsarbete (tidigare 2 065 000 kr) och 2 560 000 kr inklusive arvode för utskottsarbete (tidigare 2 350 000 kr).
 
Vidare föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
 
Punkt 16 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att omval ska ske av Magnus Welander, Thomas Bräutigam, Maria Hedengren, Anna Hällöv, Jonas Rahmn och Jenny Rosberg. Ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på bolagets webbplats www.mipscorp.com.
 
Valberedningen föreslår omval av Magnus Welander som styrelsens ordförande.
 
Punkt 17 – Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. KPMG AB har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Alexander Tistam kommer att utses till huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs som revisor.
 
Punkt 18 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
 
Dessa riktlinjer omfattar Mips ledande befattningshavare och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
 
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet följande. Mips drivs som ett ingrediensvarumärke med en lösning utformad för att förbättra hjälmars säkerhet genom att minska rotationsrörelser som kan uppstå vid sneda islag mot huvudet. Bolagets långsiktiga strategi har byggts kring tre huvudsakliga hjälmkategorier bestående av Sport, Motorcykel och Säkerhet, vilka tillsammans representerar en fokusmarknad om 195 miljoner hjälmar. Som en del av bolagets affärsstrategi har följande långsiktiga (2027) finansiella mål uppsatts: 

• Nettoomsättning >2 miljarder SEK
• Rörelsemarginal >50 %
• Utdelning >50 % av nettoresultatet 

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se mipscorp.com/sv/om-mips/affarsmodell-och-strategi/.
 
Bolagets position som en världsledande aktör inom sitt område är i stor utsträckning ett resultat av innovation, kunnande och genomförandeförmåga hos ett antal individer knutna till Mips. En fortsatt framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör.
 
I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som är baserade på teckningsoptioner. För mer information om dessa program, se mipscorp.com/sv/bolagsstyrning/incitamentsprogram.
 
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.
 
Den fasta lönen för ledande befattningshavare ska vara marknadsanpassad, konkurrenskraftig och baseras på kompetens, ansvar och prestation.
 
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 75 procent av den fasta årliga kontantlönen för verkställande direktören och högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen för övriga respektive ledande befattningshavare.
 
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individ- och funktionsanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Den rörliga kontantersättningen ska till övervägande del vara beroende av koncernens nettoomsättning och rörelsemarginal, vilket ligger i linje med bolagets långsiktiga finansiella mål. Vidare ska den rörliga kontantersättningen även vara relaterad till ett eller flera av bolaget uppsatta hållbarhetsmål, där den verkställande direktören ska ha enbart bolagsövergripande hållbarhetsmål och övriga ledande befattningshavare ska ha både bolagsövergripande och individuellt uppsatta hållbarhetsmål. Rörlig ersättning ska därutöver kunna utgå baserat på individuellt och funktionsspecifikt uppsatta mål.
 
Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen av utfall såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören, och verkställande direktören ansvarar för bedömningen vad avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den finansiella informationen som följer av bolagets offentliggjorda finansiella rapportering.
 
Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
 
För samtliga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio procent av den fasta årliga kontantlönen.
 
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
 
Ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning kan utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst nio månader efter anställningens upphörande.
 
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan verkställande direktörens ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i bolagets ersättningsrapport.
 
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
 
Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
 
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
 
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Bolagets långsiktiga finansiella mål som presenteras i riktlinjerna har uppdaterats i enlighet med den uppdaterade långsiktiga affärsstrategin och de finansiella mål som presenterades i juni 2022 och en mindre uppdatering har skett i form av att de inrättade aktierelaterade incitamentsprogrammen numera endast är baserade på teckningsoptioner. Det har i övrigt inte skett några betydande förändringar av riktlinjerna utan styrelsens förslag motsvarar i allt väsentligt befintliga riktlinjer.
 
Punkt 19 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett emissionsbemyndigande för styrelsen i enlighet med följande. Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om emission av aktier i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid emission av aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.
 
Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
 
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna använda bolagets aktie som betalningsmedel i samband med potentiella förvärv, alternativt att genomföra emissioner för att kunna finansiera potentiella förvärv och/eller möjliggöra andra investeringar för att möta bolagets strategiska mål.
 
Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga aktier i Mips. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Mips ligger utanför kursintervallet. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
 
Syftet med ovanstående bemyndigande avseende förvärv av egna aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamheter genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Mips kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.
 
Punkt 21 – Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska minskas med högst 215,10 kr genom indragning av högst 2 151 aktier som Mips har i eget förvar och som tidigare återköpts av Mips som säkringsåtgärd för leverans av aktier under tidigare aktierelaterade incitamentsprogram som inte längre är utestående. Syftet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
 
Beslutet om minskning får inte verkställas förrän registrering hos Bolagsverket har skett och Bolagsverkets tillstånd erhållits.
 
Övrigt
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Särskilt majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande i punkten 19, styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier i punkten 20 samt styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta egna aktier i punkten 21, erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
 
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Mips totalt 26 493 273 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 26 493 273. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande 2 151 aktier i eget förvar, som inte kan företrädas vid årsstämman.
 
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation, samt förhållanden som avser bolagets förhållande till annat koncernbolag.
 
Handlingar
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande och information om föreslagna ledamöter, samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga på bolagets webbplats, www.mipscorp.com samt hos bolaget på Kemistvägen 1B, 183 79 Täby, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post eller e-postadress.
 
Av hållbarhetsskäl vill Mips i största möjliga mån begränsa mängden utskrivna handlingar under årsstämman. Aktieägare som önskar ta del av en utskriven årsredovisning för 2023 ombeds därför att meddela Mips om detta på förhand. Meddelande om önskad utskrift av årsredovisning ska märkas “Utskrift årsstämma 2024” och skickas per e-post till legal@mipsprotection.com eller per post till Mips AB (publ), Kemistvägen 1B, 183 79 Täby. Mips avser således inte att tillhandahålla fysiska exemplar av årsredovisningen till samtliga aktieägare vid årsstämman, däremot kommer samtliga övriga relevanta stämmohandlingar finnas tillgängliga i utskrivet dubbelsidigt format vid årsstämman.
 
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________________________
 
Stockholm i april 2024
Mips AB (publ)
Styrelsen